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Nelle vaste "Terre del Branco", in Africa, governate dai leoni, tutti gli animali si radunano presso l'imponente Rupe dei Re per celebrare la nascita del futuro re Simba, figlio del sovrano Mufasa e di sua moglie Sarabi. Il fratello minore di Mufasa, Scar, che non presenzia volutamente alla cerimonia (facendo infuriare Mufasa per questo), è geloso del cucciolo, che lo scalza di diritto dalla linea di successione al regno a cui lui aspirava. Mesi dopo, Simba è cresciuto, diventando un curioso ed energico leoncino, sempre in cerca di nuove avventure. Mufasa lo porta a visitare il regno, spiegandogli l'andamento del Cerchio della Vita, facendogli capire quali siano le responsabilità di un re e spiegandogli che i leoni e gli animali del regno non devono spingersi nei luoghi non illuminati dal sole.
Un giorno Simba si reca dallo zio Scar, che lo istiga a visitare un cimitero di elefanti, luogo proibito e pericoloso. Il leoncino porta con sé la sua migliore amica Nala e, dopo aver distratto Zazu, il bucero maggiordomo di corte che li accompagna, i due cuccioli si avviano al cimitero. Giunti sul posto, i due vengono attaccati dalle tre iene Shenzi, Banzai e Ed: la zona infatti, oltre i confini delle Terre del Branco, è il loro territorio. I cuccioli, dopo un inseguimento da parte delle iene, vengono salvati da Mufasa, che era stato avvisato da Zazu in tempo. Mufasa, deluso dal comportamento del figlio, lo rimprovera per aver messo in pericolo sé stesso e Nala, gli spiega di nuovo che un re non può fare tutto ciò che vuole ma deve agire con criterio. Una volta fatta la pace, gli assicura che, anche quando non ci sarà più, veglierà sempre su di lui, assieme ai "grandi re del passato", che vegliano su di loro dal cielo. Nel frattempo Scar, raggiunte le iene, complotta insieme a loro per uccidere fratello e nipote, in modo da usurpare il trono, riunendo le iene in un vero esercito.
Il giorno dopo, Scar attua il suo piano: conduce Simba all'interno di una gola, dicendogli che Mufasa ha una sorpresa per lui. Nel mentre, le tre iene inducono una mandria di gnu a correre nella gola, per fargli travolgere Simba. Mufasa, avvertito poi dallo stesso Scar, accorre per salvare il figlio, riuscendo a metterlo in salvo. Ma durante la risalita, arrampicandosi sulle rocce, Mufasa scivola e chiede aiuto al fratello: Scar si rifiuta e provoca la morte del fratello rigettandolo brutalmente tra la mandria di gnu impazzita. Ma nella confusione generale, Simba, che assiste disperatamente alla scena, è ignaro che l'assassino di suo padre è proprio lo zio: pensa, infatti, che il padre abbia semplicemente perso la presa dalle rocce a cui era aggrappato.
Il cucciolo, raggiunto il corpo senza vita di Mufasa, viene avvicinato dallo zio, che gli addossa la colpa sulla morte del re e gli intima di fuggire lontano, in quanto lo odierebbero tutti. Mentre Simba corre via, Scar ordina alle iene di inseguirlo ed ucciderlo; il cucciolo, tuttavia, riesce a sfuggire alle iene, oltrepassando una scogliera di rovi e scappa in esilio verso il deserto. Ormai eliminati sia il fratello che il nipote, Scar si autoproclama re delle Terre del Branco e come prima cosa permette al suo esercito di iene di vivere insieme agli altri animali, con conseguenze disastrose per le Terre del Branco e rompendo il Cerchio della Vita. Nel frattempo Simba, dopo un lungo cammino nel deserto, sviene, ormai stanco e disidrato: viene però salvato da Timon e Pumbaa, rispettivamente un suricato ed un facocero, che lo prendono con loro e se ne prendono cura. Il leoncino cresce insieme ai suoi due nuovi amici che gli insegnano l'Hakuna Matata (senza pensieri), per dimenticare così tutte le preoccupazioni.
Anni dopo, Simba è diventato un giovane leone adulto molto simile a suo padre. Un giorno, Timon e Pumbaa vengono attaccati da una leonessa affamata: Simba interviene per salvarli e, dopo una breve lotta, scopre che la leonessa è Nala. I due leoni, stupiti di ritrovarsi dopo tanto tempo, si innamorano poco dopo. Nala chiede a Simba di tornare a casa e riprendersi il suo posto come legittimo sovrano, ma il giovane leone si rifiuta perché ha troppo timore di affrontare il suo passato. A convincere Simba penserà il babbuino Rafiki, vecchio e saggio amico di Mufasa e colui che lo presentò al regno anni prima, arrivato anche lui nella giungla dopo aver avuto visioni riguardanti il fatto che Simba fosse ancora vivo. Rafiki, per convincere Simba, gli mostra il modo per ritrovare l'amato genitore. Simba, incoraggiato dai consigli dello spirito di Mufasa (che gli dice di ricordarsi chi veramente è), parte alla volta del regno, raggiunto da Timon, Pumbaa e da Nala.
Giunto alle Terre del Branco, diventate ormai un deserto desolato a causa del pessimo governo di Scar, Simba affronta lo zio. Tuttavia egli riesce a mettere alle strette Simba, costringendolo a rivelare le sue presunte colpe per la morte di Mufasa e solo dopo aver bloccato il nipote, in bilico sulla rupe, gli rivela di essere lui il vero assassino di suo padre. Simba, scoperta la verità s'infuria e obbliga lo zio a rivelare la verità a tutti i presenti: qui inizia un violento scontro tra le iene e i leoni. Scar implora pietà al giovane nipote e prova a dare la colpa di tutto alle iene, dicendo che lui è stato solo un complice. Simba intima a Scar di andarsene, ma quest'ultimo lo attacca a tradimento. Simba riesce ad avere la meglio sullo zio, gettandolo dalla cima della rupe. Scar sopravvive alla caduta, ma viene attaccato ed ucciso dalle iene, che lo avevano sentito mentire nel tentativo di addossare la colpa su di loro.
Simba, trionfante e riconosciuto come legittimo sovrano dal resto degli animali, comincia il suo governo alla Rupe e nelle Terre del Branco, che ritornano floride e ricche di vita. Qualche tempo dopo, con Timon e Pumbaa al loro fianco, Simba e Nala presentano il proprio cucciolo agli animali e il Cerchio della Vita continua il suo corso.